民生證券股份有限公司關于
上海皓元醫藥股份有限公司 2023年度日常關聯交易預計
(相關資料圖)
的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為上海皓元醫藥股份有限公司（以下簡稱“皓元醫藥”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市及進行持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等有關法律法規和規范性文件的要求，對皓元醫藥2023年度日常關聯交易預計事項進行了核查，具體情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
2023年 3月 20日，公司分別召開第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于公司 2023年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事金飛敏對本議案進行了回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意該議案，審議程序符合相關法律法規的規定，公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2022年年度股東大會審議。
公司董事會審計委員會審議通過該議案，并發表了書面意見，認為：公司2023年度預計的關聯交易主要為正常經營范圍內的購銷行為，符合公司日常生產經營實際情況，交易具有商業合理性，交易定價遵循公平、公正、公允的市場化原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因關聯交易而對關聯方形成依賴。
公司獨立董事發表了事前認可意見：經核查，公司 2023年度預計的日常關聯交易主要為正常經營范圍內的購銷行為，符合公司日常生產經營實際情況，交易具有商業合理性，交易定價遵循公平、公正、公允的市場化原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因關聯交易而對關聯方形成依賴。同意公司 2023年度關聯交易的預計情況，并同意將該議案提交第三屆董事會第二十一次會議審議。
公司獨立董事發表獨立意見：經核查，公司預計 2023年度與關聯方發生的日常關聯交易金額均是為了滿足日常生產經營的需要，屬于正常商業行為，遵循市場公允定價原則，且充分利用關聯方擁有的資源為公司的生產經營服務，有利于交易雙方獲得合理的經濟效益；2023年度預計金額是公司根據年度生產經營情況合理得出，定價公允合理，未發現損害公司及其他股東利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因關聯交易而對關聯方形成依賴。同意公司預計的2023年度關聯交易，并將該議案提交股東大會審議。
（二）2023年度關聯交易預計金額和類別
| 關聯方 | 2023年度預計金額 | 占同類業務比例（%） | 2023年初至披露日與關聯方累計已發生的交易金額 | 2022年度實際發生的交易金額 | 占同類業務比例（%） |
| 甘肅皓天科技股份有限公司及其子公司 | 10,000.00 | 4.00 | 262.51 | 3,233.30 | 3.56 |
注 2：2022年度相關數據已經審計；2023年初至披露日與關聯方累計已發生的交易金額；因 3月賬務尚未結賬，為保證披露數據的準確性，采用的是 2023年初至 2023年 2月28日數據（該數據未經審計）。
（三）2022年度關聯交易的預計和執行情況
| 關聯交易類型 | 2022年度預計金額 | 2022年實際發生的交易金額 |
| 關聯采購 | 6,000.00 | 3,233.30 |
| 關聯銷售 | 1,000.00 | 24.64 |
（二）與上市公司的關聯關系
截至 2022年末，公司持有甘肅皓天科技股份有限公司 9.7197%的股權，同時公司董事金飛敏擔任甘肅皓天董事，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，甘肅皓天為公司的關聯方。
（三）履約能力分析
甘肅皓天依法存續且持續經營，具備良好的履約和支付能力。2022年度，公司與甘肅皓天及其子公司交易訂單執行情況良好，公司將就 2023年度預計發生的關聯交易與交易對手方簽署合同或協議并嚴格按照約定執行，履約具有法律保障。
三、日常關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
公司關聯交易主要涉及向參股公司甘肅皓天及其子公司采購化學原材料。上述關聯交易將遵循公開、公平、公正的市場化原則，以市場公允價格為依據，由雙方協商確定。
（二）關聯交易協議簽署情況
對于上述關聯交易，公司將在預計范圍內，根據業務實際情況簽署具體的交易協議，并根據協議規定履約。
四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響
公司關聯交易是公司業務發展及生產經營的正常所需，屬于正常業務，上述關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，定價公允合理，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況，不會對公司經營及獨立性產生影響；在公司的公司主營業務或收入、利潤來源不依賴該類關聯交易，公司亦不會對關聯方形成依賴，公司相對于關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。
五、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：公司 2023年日常關聯交易情況預計事項已經公司第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第二十次會議、審計委員會審議通過，關聯董事予以回避表決；獨立董事已就該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見。上述關聯交易預計事項的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。公司上述日常關聯交易預計事項均為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和全體股東的利益，不會對上市公司獨立性產生重大不利影響。
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