中信證券股份有限公司關于格力地產股份有限公司發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調
整構成重組方案重大調整的核查意見
(相關資料圖)
格力地產股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬向珠海市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“珠海市國資委”）、珠海城市建設集團有限公司（以下簡稱：“城建集團”）發行股份及支付現金購買其持有的珠海市免稅企業集團有限公司（以下簡稱“免稅集團”、“標的公司”）100%股權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。
公司于 2022年 12月 8日召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關于本次重組方案調整構成重大調整的議案》，擬對本次重組方案進行調整。
一、本次交易方案調整情況
2020年 10月 31日，格力地產召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于公司發行股份募集配套資金方案的議案》（以下簡稱“前次交易方案”）等相關議案。
2022年 12月 8日，格力地產召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整本次重組方案的議案》、《關于本次重組方案調整構成重大調整的議案》等相關議案，因方案涉及配套募集資金調增，構成重組方案的重大調整。
2023年 3月 20日，格力地產召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》（以下簡稱“本次交易方案”）、《關于公司發行股份募集配套資金方案的議案》、關于＜格力地產股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》、《關于簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》、《關于簽署附生效條件的＜業績承諾補償協議>的議案》等相關議案，明確了本次交易方案調整后的方案。
與前次交易方案相比，本次發行股份及支付現金的交易對方仍為珠海市國資委與城建集團，交易標的仍為免稅集團 100%股權，本次交易方案調整主要涉及以下內容：
| 調整內容 | 調整前 | 調整后 |
| 交易對價及支付方式 | 交易對價總金額為 1,221,520.06萬元，其中以股份支付的交易對價共計 1,141,520.06萬元，以現金支付的交易對價為 80,000.00萬元 | 交易對價總金額為 897,800.00萬元，其中以股份支付的交易對價共計 763,130.00萬元，以現金支付的交易對價為 134,670.00萬元 |
| 發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日 | 第七屆董事會第九次會議決議公告日 | 第八屆董事會第二次會議決議公告日 |
| 發行價格 | 4.30元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的 90% | 5.38元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的90% |
| 配套募集資金認購方 | 通用技術集團投資管理有限公司 | 不超過 35名特定投資者 |
| 配套募集資金總額 | 不超過 80,000.00萬元 | 不超過 700,000.00萬元 |
| 配套募集資金用途 | 扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于支付收購標的公司股權的現金對價 | 在扣除中介機構費用和相關稅費后，擬用于存量涉房項目、標的公司的項目建設、補充流動資金、償還債務，不用于拿地拍地、開發新樓盤等 |
參考《上市公司重大資產重組管理辦法》、《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號》的相關規定，對構成重組方案重大調整的認定規定如下：
“（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：
1. 擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大調整的；
2. 擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價百分之二十的；
（二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整：
1. 擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過百分之二十；
2. 變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等；
（三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。證券交易所并購重組委員會會議可以提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見，但要求申請人調減或取消配套募集資金?！?
本次重組方案調整涉及調增配套募集資金，調整前配套募集資金總額為不超過 80,000萬元，調整后配套募集資金總額增加至不超過 700,000.00萬元。故本次調整構成對重組方案的重大調整。
三、本次交易方案調整履行的程序
2022年 12月 8日，格力地產召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》（以下簡稱“本次交易方案”）、《關于調整本次重組方案的議案》、《關于本次重組方案調整構成重大調整的議案》等相關議案。公司獨立董事對前述調整方案及材料進行了審閱，并發表了事前認可意見及獨立意見。
2023年 3月 20日，格力地產召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》（以下簡稱“本次交易方案”）、《關于公司發行股份募集配套資金方案的議案》、關于＜格力地產股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》、《關于簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》、《關于簽署附生效條件的＜業績承諾補償協議>的議案》等相關議案，明確了本次交易方案調整后的方案。
本次交易方案尚需提交上市公司股東大會審議。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號》規定，本次交易方案調整構成重大調整。本次交易方案調整事項已經上市公司董事會審議通過，履行了相關審批程序，獨立董事就本次交易方案調整發表了事前認可意見及同意的獨立意見。本次交易方案尚待提交上市公司股東大會審議通過。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于格力地產股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整構成重組方案重大調整的核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人： ______________ ______________
王 玥 俞漢平
中信證券股份有限公司
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